Trong bối cảnh kinh tế thị trường ngày càng phát triển, việc mua bán doanh nghiệp cũng ngày càng được quan tâm nhằm thực hiện mục đích như mở rộng phạm vi kinh doanh, tiết kiệm thời gian, công sức cũng như tận dụng được những ưu thế nhất định để doanh nghiệp mua tiếp tục khai thác những gì doanh nghiệp bán gầy dựng… Quá trình mua bán doanh nghiệp có thể mang lại nhiều lợi ích cho cả bên mua và bên bán, tuy nhiên cũng tiềm ẩn các rủi ro pháp lý. Để hỗ trợ và tạo điều kiện thuận lợi cho doanh nghiệp khi thực hiện thủ tục mua bán, Công ty Luật Cao Nguyên xin cung cấp đến Quý khách hàng thông tin về Tư vấn mua bán doanh nghiệp uy tín, chất lượng.
Khái niệm về mua bán doanh nghiệp
Hiện nay, các quy định của pháp luật hiện hành không có khái niệm cụ thể về mua bán doanh nghiệp. Song, có thể hiểu mua bán doanh nghiệp là việc chủ sở hữu doanh nghiệp chuyển nhượng toàn bộ vốn hoặc chuyển nhượng phần vốn góp, cổ phần chi phối cho bên nhận chuyển nhượng. Bên nhận chuyển nhượng có quyền sở hữu toàn bộ hoặc một phần doanh nghiệp và kiểm soát được hoạt động kinh doanh của doanh nghiệp bị mua lại.
Luật Doanh nghiệp 2020 quy định việc mua bán toàn bộ doanh nghiệp chỉ áp dụng đối với doanh nghiệp tư nhân. Đối với các loại hình doanh nghiệp khác (công ty TNHH và công ty cổ phần), việc mua bán doanh nghiệp không được thực hiện trực tiếp mà gián tiếp thông qua hình thức chuyển nhượng vốn góp hoặc chuyển nhượng cổ phần.
Các hình thức mua bán doanh nghiệp
Mua bán doanh nghiệp tư nhân
Căn cứ theo quy định tại Điều 192 Luật Doanh nghiệp năm 2020 thì chủ doanh nghiệp tư nhân có quyền bán doanh nghiệp tư nhân của mình cho bất kỳ cá nhân, tổ chức nào đủ điều kiện. Sau khi bán doanh nghiệp tư nhân, chủ doanh nghiệp tư nhân vẫn phải chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của doanh nghiệp tư nhân phát sinh trong thời gian trước ngày chuyển giao doanh nghiệp, trừ trường hợp chủ doanh nghiệp tư nhân, người mua và chủ nợ của doanh nghiệp tư nhân có thỏa thuận khác.
Người mua doanh nghiệp tư nhân phải đăng ký thay đổi chủ doanh nghiệp tư nhân theo quy định của Điều 54 Nghị định 01/2021/NĐ-CP về đăng ký doanh nghiệp.
Mua bán doanh nghiệp thông qua hình thức chuyển nhượng vốn góp đối với công ty trách nhiệm hữu hạn
Theo quy định tại Điều 52 Luật Doanh nghiệp năm 2020, thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên có quyền chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ phần vốn góp của mình cho người khác như sau:
+ Chào bán phần vốn góp đó cho các thành viên còn lại theo tỷ lệ tương ứng với phần vốn góp của họ trong công ty với cùng điều kiện chào bán;
+ Chuyển nhượng với cùng điều kiện chào bán đối với các thành viên còn lại quy định tại điểm a khoản 1 Điều 52 Luật Doanh nghiệp 2020 cho người không phải là thành viên nếu các thành viên còn lại của công ty không mua hoặc không mua hết trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày chào bán.
Việc chuyển nhượng vốn góp trong công ty TNHH một thành viên đơn giản hơn so với công ty TNHH hai thành viên trở lên do công ty chỉ có một chủ sở hữu nhất định. Tuy nhiên, thành viên của công ty TNHH một thành viên có nhu cầu chuyển nhượng vốn thì có thể xảy ra hai trường hợp:
+ Nếu thành viên công ty TNHH một thành viên chuyển nhượng một phần vốn góp cho cá nhân, tổ chức khác thì công ty phải tiến hành chuyển đổi loại hình doanh nghiệp sang mô hình nhiều chủ sở hữu.
+ Nếu thành viên công ty TNHH một thành viên chuyển nhượng toàn bộ vốn góp cho cá nhân hoặc tổ chức khác thì công ty phải tiến hành thay đổi chủ sở hữu.
Mua bán doanh nghiệp thông qua hình thức chuyển nhượng cổ phần đối với công ty cổ phần
Dựa theo Điều 127 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định về việc chuyển nhượng cổ phần, có thể hiểu, cổ phần được tự do chuyển nhượng, trừ trường hợp quy định tại khoản 3 Điều 120 của Luật này và Điều lệ công ty có quy định hạn chế chuyển nhượng cổ phần. Trường hợp Điều lệ công ty có quy định hạn chế về chuyển nhượng cổ phần thì các quy định này chỉ có hiệu lực khi được nêu rõ trong cổ phiếu của cổ phần tương ứng.
Việc chuyển nhượng được thực hiện bằng hợp đồng hoặc giao dịch trên thị trường chứng khoán.
Công ty phải đăng ký thay đổi cổ đông trong sổ đăng ký cổ đông theo yêu cầu của cổ đông có liên quan trong thời hạn 24 giờ kể từ khi nhận được yêu cầu theo quy định tại Điều lệ công ty.
Thủ tục mua bán doanh nghiệp
Mua bán doanh nghiệp tư nhân
Bước 1: Chuẩn bị hồ sơ gồm:
+ Thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp có chữ ký của người bán;
+ Bản sao giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với người mua doanh nghiệp tư nhân;
+ Hợp đồng mua bán hoặc các giấy tờ chứng minh hoàn tất việc mua bán trong trường hợp bán doanh nghiệp tư nhân;
Bước 2: Nộp hồ sơ đăng ký thay đổi chủ doanh nghiệp tư nhân theo hình thức online hoặc trực tiếp đến Phòng Đăng ký kinh doanh nơi doanh nghiệp đặt trụ sở chính.
Bước 3: Sau khi tiếp nhận hồ sơ, Phòng Đăng ký kinh doanh trao Giấy biên nhận, kiểm tra tính hợp lệ của hồ sơ và cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp cho doanh nghiệp.
Mua bán doanh nghiệp thông qua hình thức chuyển nhượng vốn góp đối với công ty trách nhiệm hữu hạn
Chuyển nhượng vốn góp trong công ty TNHH hai thành viên trở lên
Bước 1: Chuẩn bị hồ sơ gồm:
+ Thông báo thay đổi thành viên góp vốn của công ty TNHH hai thành viên trở lên;
+ Quyết định và Biên bản họp của Hội đồng thành viên về việc chuyển nhượng vốn góp;
+ Hợp đồng chuyển nhượng và các giấy tờ chứng thực đã hoàn tất việc chuyển nhượng vốn góp;
+ Bản sao giấy tờ pháp lý của bên nhận chuyển nhượng.
Bước 2: Nộp hồ sơ tại Phòng đăng ký kinh doanh nơi công ty đặt trụ sở chính.
Bước 3: Sau khi tiếp nhận hồ sơ, Phòng Đăng ký kinh doanh sẽ kiểm tra tính hợp lệ, chính xác của hồ sơ và giải quyết hồ sơ của doanh nghiệp.
Chuyển nhượng vốn góp trong công ty TNHH một thành viên
Thủ tục chuyển nhượng vốn góp của công ty TNHH một thành viên gồm hai giai đoạn. Giai đoạn một là giai đoạn chuyển nhượng phần vốn góp. Ở giai đoạn này, doanh nghiệp có thể tiến hành tương tự các bước như chuyển nhượng vốn góp trong công ty TNHH hai thành viên trở lên.
Giai đoạn hai là chuyển đổi loại hình doanh nghiệp.
Bước 1: Chuẩn bị hồ sơ gồm:
- Trường hợp chuyển nhượng một phần vốn góp
+ Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp;
+ Giấy đề nghị chuyển đổi doanh nghiệp;
+ Giấy đề nghị đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp;
+ Thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp;
+ Điều lệ công ty chuyển đổi;
+ Danh sách thành viên Công ty chuyển đổi;
+ Bản sao giấy tờ pháp lý của người đứng đầu doanh nghiệp;
+ Bản sao quyết định thành lập/Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh/đăng ký doanh nghiệp đối với tổ chức;
+ Hợp đồng chuyển nhượng vốn và giấy tờ xác nhận đã hoàn tất việc chuyển nhượng.
- Trường hợp chuyển nhượng toàn bộ vốn góp:
+ Thông báo về thay đổi chủ sở hữu;
+ Bản sao hợp lệ các giấy tờ chứng thực cá nhân hoặc pháp nhân của chủ sở hữu mới;
+ Điều lệ sửa đổi công ty;
+ Hợp đồng chuyển nhượng vốn và giấy tờ xác nhận hoàn tất việc chuyển nhượng;
+ Các giấy tờ pháp lý khác (nếu có).
Bước 2: Nộp hồ sơ đến Phòng đăng ký kinh doanh nơi doanh nghiệp đặt trụ sở chính.
Bước 3: Đợi kết quả từ Phòng đăng ký kinh doanh.
Mua bán doanh nghiệp thông qua hình thức chuyển nhượng cổ phần đối với công ty cổ phần
Bước 1: Chuẩn bị hồ sơ gồm:
+ Thông báo thay đổi thông tin cổ đông sáng lập;
+ Danh sách thông tin của cổ đông sáng lập khi đã thay đổi;
+ Hợp đồng chuyển nhượng cổ phần hoặc các giấy tờ chứng minh hoàn tất việc chuyển nhượng cổ phần.
Bước 2: Nộp hồ sơ đăng ký thay đổi cổ đông sáng lập được thực hiện tại Phòng đăng ký kinh doanh nơi doanh nghiệp đặt trụ sở chính.
Bước 3: Sau khi tiếp nhận hồ sơ, Phòng Đăng ký kinh doanh trao Giấy biên nhận, kiểm tra tính hợp lệ của hồ sơ và trao kết quả.
Dịch vụ tư vấn mua bán doanh nghiệp
- Tư vấn và soạn thảo tài liệu, hợp đồng liên quan đến việc mua bán doanh nghiệp phù hợp với nhu cầu của khách hàng và chuẩn theo quy định của pháp luật;
- Thực hiện kiểm tra, rà soát các thủ tục pháp lý trong việc mua bán doanh nghiệp;
- Hỗ trợ thương lượng, đàm phán hợp đồng mua bán doanh nghiệp;
- Đại diện khách hàng làm việc với cơ quan nhà nước có thẩm quyền;
- Bàn giao hồ sơ pháp lý liên quan đến việc mua bán doanh nghiệp cho khách hàng đúng tiến độ;
- Tư vấn pháp lý và đồng hành cùng khách hàng giải quyết các vấn đề vướng mắc trước và sau khi mua bán doanh nghiệp.
Trên đây là những thông tin tư vấn của Công ty Luật Cao Nguyên về tư vấn mua bán doanh nghiệp. Công ty Luật Cao Nguyên tự hào là một trong những đơn vị uy tín trong lĩnh vực cung cấp dịch vụ này. Hãy liên hệ ngay với chúng tôi nếu bạn có thắc mắc về quy trình, thủ tục mua bán doanh nghiệp!
Thông tin liên hệ
- Công ty Luật TNHH Cao Nguyên TQT
- Hotline: 097 1977 985
- Email: luatsu@luatcaonguyen.com
- Địa chỉ: Số 1 Đường số 3, Khu dân cư Thành uỷ, Khu phố 4, phường Hiệp Bình Chánh, Thành phố Thủ Đức, Tp. Hồ Chí Minh
