Trong quá trình hoạt động, doanh nghiệp có thể gặp phải những thay đổi về điều kiện hoạt động, nhu cầu phát triển, tình hình kinh doanh,… dẫn đến việc cần phải chuyển đổi loại hình doanh nghiệp. Việc chuyển đổi loại hình doanh nghiệp là một thủ tục pháp lý khá phức tạp, đòi hỏi doanh nghiệp phải đáp ứng nhiều điều kiện, hồ sơ, trình tự, thủ tục theo quy định của pháp luật. Nhằm giúp Quý khách hàng tránh xảy ra sai sót, cũng như tốn kém thời gian thực hiện thủ tục, Cao Nguyên Law xin chia sẻ đến bạn thông tin về Dịch vụ Chuyển đổi loại hình doanh nghiệp nhanh chóng, hiệu quả với mức phí phù hợp.
Các hình thức chuyển đổi loại hình doanh nghiệp
Căn cứ theo quy định của Luật Doanh nghiệp hiện hành, những hình thức chuyển đổi loại hình doanh nghiệp có thể thực hiện như sau:
- Chuyển đổi công ty trách nhiệm hữu hạn thành công ty cổ phần;
- Chuyển đổi công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên thành công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên;
- Chuyển đổi công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên thành công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên;
- Chuyển đổi công ty cổ phần thành công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên;
- Chuyển đổi công ty cổ phần thành công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên;
- Chuyển đổi doanh nghiệp tư nhân thành công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty cổ phần, công ty hợp danh.
Phương thức, điều kiện chuyển đổi loại hình doanh nghiệp
Chuyển đổi công ty trách nhiệm hữu hạn thành công ty cổ phần:
Theo quy định tại khoản 2 Điều 202 Luật Doanh nghiệp 2020, công ty trách nhiệm hữu hạn chuyển đổi thành công ty cổ phần theo phương thức dưới đây:
- Chuyển đổi thành công ty cổ phần mà không huy động thêm tổ chức, cá nhân khác cùng góp vốn, không bán phần vốn góp cho tổ chức, cá nhân khác;
- Chuyển đổi thành công ty cổ phần bằng cách huy động thêm tổ chức, cá nhân khác góp vốn;
- Chuyển đổi thành công ty cổ phần bằng cách bán toàn bộ hoặc một phần phần vốn góp cho một hoặc một số tổ chức, cá nhân khác;
- Kết hợp các phương thức trên.
Khi thực hiện chuyển đổi, công ty phải đăng ký chuyển đổi công ty với Cơ quan đăng ký kinh doanh trong thời hạn 10 ngày, kể từ ngày hoàn thành việc chuyển đổi.
Chuyển đổi công ty cổ phần thành công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên
Tại khoản 1 Điều 203 Luật Doanh nghiệp 2020 thì công ty cổ phần có thể chuyển đổi thành công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên với phương thức như sau:
- Một cổ đông nhận chuyển nhượng toàn bộ cổ phần tương ứng của tất cả cổ đông còn lại;
- Một tổ chức hoặc cá nhân không phải là cổ đông nhận chuyển nhượng toàn bộ số cổ phần của tất cả cổ đông của công ty;
- Công ty chỉ còn lại 01 cổ đông.
Trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày công ty chỉ còn lại một cổ đông hoặc hoàn thành việc chuyển nhượng cổ phần, công ty gửi hồ sơ chuyển đổi đến Cơ quan đăng ký kinh doanh nơi doanh nghiệp đã đăng ký.
Chuyển đổi công ty cổ phần thành công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên
Dựa trên khoản 1 Điều 204 Luật Doanh nghiệp 2020, công ty cổ phần có thể chuyển đổi thành công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên theo phương thức sau:
- Chuyển đổi thành công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên mà không huy động thêm hoặc chuyển nhượng cổ phần cho tổ chức, cá nhân khác;
- Chuyển đổi thành công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên đồng thời huy động thêm tổ chức, cá nhân khác góp vốn;
- Chuyển đổi thành công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên đồng thời chuyển nhượng toàn bộ hoặc một phần cổ phần cho tổ chức, cá nhân khác góp vốn;
- Kết hợp các phương thức trên;
- Công ty chỉ còn lại 02 cổ đông.
Công ty phải đăng ký chuyển đổi công ty với Cơ quan đăng ký kinh doanh trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày hoàn thành việc chuyển đổi.
Chuyển đổi doanh nghiệp tư nhân thành công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty cổ phần, công ty hợp danh
Căn cứ khoản 1 Điều 205 Luật Doanh nghiệp 2020, doanh nghiệp tư nhân có thể chuyển đổi thành công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty cổ phần hoặc công ty hợp danh theo quyết định của chủ doanh nghiệp tư nhân nếu đáp ứng đủ các điều kiện sau đây:
- Doanh nghiệp được chuyển đổi phải có đủ các điều kiện theo quy định tại khoản 1 Điều 27 của Luật Doanh nghiệp 2020;
- Chủ doanh nghiệp tư nhân cam kết bằng văn bản chịu trách nhiệm cá nhân bằng toàn bộ tài sản của mình đối với tất cả khoản nợ chưa thanh toán và cam kết thanh toán đủ số nợ khi đến hạn;
- Chủ doanh nghiệp tư nhân có thỏa thuận bằng văn bản với các bên của hợp đồng chưa thanh lý về việc công ty được chuyển đổi tiếp nhận và tiếp tục thực hiện các hợp đồng đó;
- Chủ doanh nghiệp tư nhân cam kết bằng văn bản hoặc có thỏa thuận bằng văn bản với các thành viên góp vốn khác về việc tiếp nhận và sử dụng lao động hiện có của doanh nghiệp tư nhân.
- Giấy đề nghị đăng ký chuyển đổi doanh nghiệp;
- Quyết định bằng văn bản và bản sao biên bản họp về việc chuyển đổi của:
- Chủ sở hữu công ty (đối với công ty TNHH một thành viên);
- Hội đồng thành viên của công ty (đối với công ty TNHH hai thành viên trở lên);
- Đại hội đồng cổ đông (đối với công ty cổ phần);
- Điều lệ công ty (đối với công ty TNHH và công ty cổ phần);
- Danh sách cổ đông/thành viên công ty sau chuyển đổi;
- Văn bản của Cơ quan đăng ký đầu tư chấp thuận về việc góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp của nhà đầu tư nước ngoài, tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài đối với trường hợp phải thực hiện thủ tục đăng ký góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp theo quy định của Luật Đầu tư;
- Giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với chủ doanh nghiệp tư nhân/người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp/người đại diện theo ủy quyền và văn bản cử người đại diện theo ủy quyền;
- Nếu nhà đầu tư là pháp nhân thì cần có: Bản sao hợp lệ quyết định thành lập; Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh hoặc giấy tờ tương đương khác;
- Nếu nhà đầu tư nước ngoài thì những giấy tờ cá nhân cần phải được hợp pháp hóa lãnh sự.
Trường hợp chuyển đổi doanh nghiệp tư nhân thành công ty hợp danh, công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty cổ phần. Kèm theo một số giấy tờ:
- Cam kết bằng văn bản của chủ doanh nghiệp tư nhân về việc chịu trách nhiệm cá nhân bằng toàn bộ tài sản của mình đối với tất cả khoản nợ chưa thanh toán và cam kết thanh toán đủ số nợ khi đến hạn;
- Thỏa thuận bằng văn bản của chủ doanh nghiệp tư nhân với các bên của hợp đồng chưa thanh lý về việc công ty được chuyển đổi tiếp nhận và tiếp tục thực hiện các hợp đồng đó;
- Cam kết bằng văn bản hoặc thỏa thuận bằng văn bản của chủ doanh nghiệp tư nhân với các thành viên góp vốn khác về việc tiếp nhận và sử dụng lao động hiện có của doanh nghiệp tư nhân;
- Hợp đồng chuyển nhượng hoặc các giấy tờ chứng minh hoàn tất việc chuyển nhượng trong trường hợp chuyển nhượng vốn của doanh nghiệp tư nhân; Hợp đồng tặng cho trong trường hợp tặng cho vốn của doanh nghiệp tư nhân; Bản sao văn bản xác nhận quyền thừa kế hợp pháp của người thừa kế trong trường hợp thừa kế theo quy định của pháp luật.
Trường hợp chuyển đổi từ công ty TNHH một thành viên sang công ty TNHH hai thành viên trở lên. Kèm theo một số giấy tờ:
- Hợp đồng chuyển nhượng hoặc giấy tờ chứng minh hoàn tất việc chuyển nhượng trong trường hợp chuyển nhượng phần vốn góp; Hợp đồng tặng cho trong trường hợp tặng cho phần vốn góp; Bản sao văn bản xác nhận quyền thừa kế hợp pháp của người thừa kế trong trường hợp thừa kế theo quy định của pháp luật;
- Nghị quyết, quyết định của chủ sở hữu công ty về việc huy động thêm vốn góp của cá nhân, tổ chức khác và giấy tờ xác nhận việc góp vốn của thành viên mới trong trường hợp huy động vốn góp của thành viên mới.
Trường hợp chuyển đổi từ công ty TNHH hai thành viên trở lên sang công ty TNHH một thành viên. Kèm theo một số giấy tờ:
- Hợp đồng chuyển nhượng hoặc các giấy tờ chứng minh hoàn tất việc chuyển nhượng trong trường hợp chuyển nhượng phần vốn góp; Hợp đồng tặng cho trong trường hợp tặng cho phần vốn góp; Bản sao văn bản xác nhận quyền thừa kế hợp pháp của người thừa kế trong trường hợp thừa kế theo quy định của pháp luật; Hợp đồng sáp nhập, hợp đồng hợp nhất trong trường hợp sáp nhập, hợp nhất công ty;
- Nghị quyết, quyết định và bản sao biên bản họp Hội đồng thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên về việc chuyển đổi hoạt động theo mô hình công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên.
Trường hợp chuyển đổi từ công ty cổ phần sang công ty TNHH và ngược lại. Kèm theo một số giấy tờ:
- Nghị quyết, quyết định của chủ sở hữu công ty đối với công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên hoặc nghị quyết, quyết định và bản sao biên bản họp của Hội đồng thành viên đối với công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên hoặc nghị quyết và bản sao biên bản họp của Đại hội đồng cổ đông đối với công ty cổ phần về việc chuyển đổi công ty;
- Hợp đồng chuyển nhượng hoặc các giấy tờ chứng minh hoàn tất việc chuyển nhượng trong trường hợp chuyển nhượng cổ phần, phần vốn góp; Hợp đồng tặng cho trong trường hợp tặng cho cổ phần, phần vốn góp; Bản sao văn bản xác nhận quyền thừa kế hợp pháp của người thừa kế trong trường hợp thừa kế theo quy định của pháp luật;
- Giấy tờ xác nhận việc góp vốn của thành viên, cổ đông mới.
Thủ tục chuyển đổi loại hình doanh nghiệp
Bước 1: Chuẩn bị các điều kiện, giấy tờ pháp lý và soạn thảo hồ sơ theo quy định của pháp luật về chuyển đổi loại hình doanh nghiệp
Cao Nguyên Law sẽ hướng dẫn khách hàng chuẩn bị các tài liệu cần thiết để chuyển đổi loại hình doanh nghiệp, sau đó chúng tôi sẽ soạn thảo toàn bộ hồ sơ dựa trên nhu cầu của khách hàng.
Bước 2: Nộp hồ sơ chuyển đổi loại hình doanh nghiệp tại Phòng đăng ký kinh doanh
Doanh nghiệp hoặc Cao Nguyên Law được doanh nghiệp ủy quyền nộp hồ sơ tại Phòng Đăng ký kinh doanh thuộc Sở kế hoạch và Đầu tư nơi doanh nghiệp đặt trụ sở chính.
Bước 3: Phòng đăng ký kinh doanh xem xét hồ sơ và trả kết quả
Sau khi tiếp nhận hồ sơ chuyển đổi loại hình doanh nghiệp, Phòng Đăng ký kinh doanh trao Giấy biên nhận về việc nhận hồ sơ cho người nộp hồ sơ. Trong thời hạn 03 ngày làm việc kể từ ngày nhận hồ sơ chuyển đổi, Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp và cập nhật tình trạng pháp lý của công ty trên Cơ sở dữ liệu quốc gia về đăng ký doanh nghiệp.
Trường hợp hồ sơ đăng ký không hợp lệ, Phòng đăng ký kinh doanh sẽ thông báo bằng văn bản lý do từ chối để doanh nghiệp sửa đổi, bổ sung hồ sơ.
Dịch vụ chuyển đổi loại hình doanh nghiệp của Cao Nguyên Law
- Tư vấn pháp lý trước và sau khi chuyển đổi loại hình doanh nghiệp;
- Phân tích những ưu, nhược điểm cụ thể của từng loại hình doanh nghiệp phù hợp với định hướng của khách hàng;
- Hướng dẫn khách hàng chuẩn bị giấy tờ cần thiết, soạn thảo toàn bộ hồ sơ chuẩn theo yêu cầu của khách hàng và phù hợp với quy định của pháp luật;
- Đại diện khách hàng làm việc với các cơ quan nhà nước có thẩm quyền trong suốt quá trình thực hiện thủ tục chuyển đổi loại hình doanh nghiệp;
- Tư vấn các vấn đề liên quan đến hoạt động chuyển đổi như: cơ cấu nhân sự, thuế,…;
- Bàn giao cho khách hàng các giấy tờ liên quan đến chuyển đổi loại hình doanh nghiệp đúng tiến độ.
Trên đây là những thông tin tư vấn của Cao Nguyên Law về dịch vụ chuyển đổi loại hình doanh nghiệp. Chúng tôi hy vọng rằng với những kiến thức mà chúng tôi đã cung cấp ở trên sẽ giúp cho Quý khách hàng tháo gỡ những vướng mắc của mình. Nếu Quý khách hàng còn bất kỳ thắc mắc nào liên quan đến dịch vụ chuyển đổi loại hình doanh nghiệp thì có thể liên hệ ngay Cao Nguyên Law để được tư vấn và hỗ trợ.
Thông tin liên hệ
- Công ty Luật TNHH Cao Nguyên TQT
- Hotline: 097 1977 985
- Email: luatsu@luatcaonguyen.com
- Địa chỉ: Số 1 Đường số 3, Khu dân cư Thành uỷ, khu phố 4, phường Hiệp Bình Chánh, Thành phố Thủ Đức, Tp. Hồ Chí Minh.
